談到股權構架，相信一大部分企業不會陌生，尤其是近幾年，在一些公司里，已然把股權構架作為公司運營的一項重要決策。但是，所謂的股權構架到底“構架”的什么，哪些類型的公司涉及到股權構架這一環節呢？

從定義的方面看，股權構架并沒有外界說的那么復雜，通俗一點的講，股權構架的最終目的，就是公司內部組織的設計，它所解決的是誰投資、誰來做、誰受益的問題。那么，股權構架對企業有什么好處呢？

首先，將創始人、合伙人、投資人、經理人的利益綁在一起；

其次，將互聯網組織變革中的合伙模式、創客模式、眾籌模式落地；

再次，將股權價值作為唯一的戰略坐標，建立競爭優勢獲得指數的增長。

由此不難看出，股權構架對企業的運用確實“功不可沒”，那么到底該如何理解股權構架的意義呢？

其實對于股權的理解，可以分為兩種，一種是比較常見的，即10%、70%、90%，這是法律登記上的股權，也就是說，你占有多少法律上的股權，就代表在這個公司里面所占的比例。

還有一種是創業股權，也就是，按照721的模式合伙，占有股權，但這些股權只是在你名下，只有企業發展到成熟階段之后，這些股權才能名副其實的歸你所有。而法律上的股權分類大致可分為三種：

1.實打實的股權，在工商局登記的30%、60%等股權。

2.限制性股權。企業發展過程中，轉讓、質押和處理等方面受到限制，這就是限制性股權。

3.期權，顧名思義，期權就是期待性的權利。期權主要針對核心員工、高管等制定的方案。

股權構架遵循的原則

股權構架遵循的原則，我們可以從五個方面進行分析

1.效率

首先是資源，比如人的資源，產品、技術、運營和PR，甚至是融資；其次是這個架構要便于公司治理，特別是涉及一些重大決策的時候，能夠在議事規則下迅速做出比較高效、正確的判斷。最后結合第二點，這個股權分配架構需要考慮決策，就是要有一個CEO，能讓任何事情決策更加高效。

2.便于創始團隊對公司的控制

3.有利于資本運作，即融資和掛牌IPO

4.避免均等。也就是避免五五開以及333之類的股權分配，這種股權結構是股權構架中最為糟糕的一種。

創始合伙人的份額分配如何分配？

企業從剛創立就要估值，比如一家互聯網行業，注冊資本1000萬，剛開始的估值是5000萬，天使融資估值12000萬，這種情況下出資300萬，就只能占6個點。這是第一個需要考量的因素。第二個因素是要有一個CEO，對公司有更多擔當和責任，特別在前期是為了決策效率。企業的發展與CEO的能力直接掛鉤，所以CEO在一個創業項目一定要大股，始終能夠控制住這家企業。

弄清楚合伙人的數額分配，接下來就要考慮合伙人了。

合伙人的考慮是一個綜合考量的環節，包括資金、資源、專利、創意、技術、運營和個人品牌等。而資源方面，包括融資的資源、數據的資源等，在前期很重要。每個階段都要科學評估，全面認識。

還有一個比較重要的環節就是在合伙人股權分配上有一個明顯的梯次。這種梯次不是CEO60%，剩下的40%，還有三個人，每個人13.33%，也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各種“O”，按照20、15、10，或者15、12、8、5這種梯次，這種結構在以后的管理中會方便很多。

股權架構的法律設計

就互聯網創業來講，股東協議應該有這么幾個機制：

第一：股權兌現機制，也叫股權成熟機制。比如一個項目成熟期是4年左右，A在里面占20%的股權，但是在這過程中A認為太辛苦，無法再堅持下去。這個時候出現的問題是：A要走了，但工商局登記里，A的名下還有20%的股權，這如果一直到上市IPO，對于其他人是不公平的。

對于股權兌現機制，它的核心就是：登記在工商局的股權是你的，但一定不是一成不變的，需要按照時間和階段的發展，你個人對公司的付出來不斷評估兌現。

以上是第一個機制：涉及回購。另外需要考慮的第二個機制是股權的動態調整。比如公司未來是要往云計算、大數據方向發展的，但現在還不未達到那個層次，相關的人需要成長，那就可能涉及到給技術本來是10%，但是現在先給5%，等能達到再給5%，或者達不到就用這5%來給別人。所以這個是一個動態的可調整的機制。

第三種情況是離婚，股東里有夫妻離婚，因為夫妻離婚涉及到共同財產分割，就會導致公司相應變動，所以關于離婚可能要有提前的約定，一種是誰創業歸誰，你這個項目與配偶無關。

第四種情況是繼承，這個通常不會被關注，但又很常見，比如股東去世之類，他的繼承人就會成為股東，但如果繼承人和這個項目不搭，很可能影響公司的決策和發展。所以對于繼承相關的情況，協議里也應該有一些權益可以清算的條款，這樣考慮比較全面。

第五種情況是犯罪，就是創業項目中的創始人因各種工作原因或個人原因犯罪，如果這些犯罪可能影響到項目后續的資本運作，或是因被關押導致公司決策受限，也要在股東協議中考慮到。

控制權分類：

第一種：絕對控制，占股三分之二以上。因《公司法》規定，公司重大事項，如涉及修改公司章程、公司合并、分類、解散等，這些重要情況是必須要三分之二以上來同意的，這是叫絕對控制。

第二種：相對控制，有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種是有很多股東，我相對占股最多。不過常規情況下第一種方式比較常見，所以很多創業公司創始人的占股往往是51%。

第三種：一票否決權，比如占股34%，雖然沒有51%，也沒有67%，但有些情況下必須2/3以上通過的話，我占股34%，那其他人占股66%就沒用。所以這是一種非常直接、簡單粗暴的方法，在表決上擁有絕對話語權。

控制權具體可以怎樣實現？

第一種：代持，比如有8個創始人，占股差不多，最大懸殊3個點左右。這種情況下，比較直接的方法就是讓某個人，或者CEO代持。但代持也會面臨著代持的某個人或CEO是否尚在的風險。

第二種：表決權委托，比較常見于美國。表決權委托就是你讓我給你代持我不干，但表決權可以給你，委托你來幫忙投票。

第三種：AB股，也叫牛卡計劃，也可以叫雙股權，是舶來品。簡單講就是公司里存在兩種股權，但工商意義的性質是一樣的，只是表決權不一樣。具體來說，占股30%，實現不了控制，但如果要求在表決權上放大，那也能實現對公司的控制。所以總結來說，就是股票所有權和投票權分離，放大自己的表決權。

第四種：持股平臺，這個是律師比較推薦的。代持不靠譜的一個重要原因就是投票權委托可以且隨時能撤銷，不是很方便。這時可能會做一個持股平臺來實現控制，就是把一些零散、小額的股權集中起來實現投票權，或有些人占股30%，可以放一部分進來到持股平臺里。持股平臺主要有兩種方式，一種是有限公司，一種是有限合伙。從法律的角度，建議還是放在有限合伙企業中，因為治理方便，基本是GP（管理合伙人）說了算，其他人只要負責做就行。

還有一點是在股權構架中必須要了解的，即創始人的特殊權利。

第一：一票否決權。比如下列事項必須經過創始人、股東同意，才能通過，這個就是一票否決權，是一種強有力的保有控制權的方式。

第二：董事提名權。類似的可以借鑒阿里巴巴的合伙人制度，比如說董事會一般是奇數，設立的董事會至少是3個人，所以可以約定，創始人可以有權提名一半以上的董事會的董事人選。

第三：董事長的任命權。不僅可以提名董事，還可以提名董事長人選。

股權構架是公司長遠發展的重要角色決策，絕不可小覷。在“大眾創業、萬眾創新”在全國如火如荼開展的今天，作為一支專業的法律財稅團隊，天拓力行提醒您，忽視股權構架、股權比例和股東權利的調整，很容易將公司推向風險的邊緣，因此，合理的股權構架是公司經營的關鍵，也是企業穩定發展的基石。